两千七百年前，华夏民族进入了凡有血气、皆有争心的大争之世，谦谦上古贵族小人风的春秋时代落下帷幕，攻掠征伐、尸横遍野的战国时代浩荡退场。时为西北边境蕞尔小国的秦国饱受六国摧残挞伐，而今已在灭国边缘。秦献公身死战场，年岁悄然的仲公子渠梁（侯勇 饰）在危难时辰即位，他深藏屈辱，在六国夹攻下苟延残喘，发誓变法崛起。秦孝公渠梁广招天下贤能之士，天不亡秦，曾在魏国并不失意的卫鞅（王志飞 饰）辗转分开秦国，并仰仗一身才学和对天下情势的清醒看法而失掉秦孝公重用。卫鞅在秦国掀起了影响深远且饱受争议的变法，一代强秦由此崛起……